銷售衍生品新例 規則實施未釋疑

銷售衍生品新例　規則實施未釋疑




證監會明年六月實施新的投資產品銷售準則，有關規定對涉及窩輪、牛熊證、Ａ股ＥＴＦ、期指等衍生產品，傳統的交易模式會引發根本改變。業界關注實施細節，以免由於一知半解，誤觸「紅線」，導致惹事上身。事實上，作為雷曼迷債後遺，投資產品銷售不論是監管機構或銷售中介，都有驚弓之鳥的餘悸。為保護投資者匡正監管，減少出現糾紛拗撬，建立一套機制固然必不可少，但規則易訂，現實中對應的事態千差萬別，難怪業界有誤觸「紅線」之憂。

在銷售層面，新規則震動兩個方面：一是中介人對客戶甄別的困難。當中涉及要依循的程序及中介人須作出判斷，就程序確有化繁為簡，以提高效率的需要，否則也為客戶所厭棄；至於中介人的判斷，沒有硬性可量化準則，無疑希望指引的細則清晰，而不致易生誤判。二是網上銷售要改變來加以配合。因為網上交易的模式，沒有體現「嚴格」的甄別程序，為符合規定須化簡為繁，以甚麼形式達致合規，有待作出規範。

此外，在銷售設下冷靜期後，客戶得到了退買的保障後，有關費用及損耗的計算，以及記錄或保存，涉及到系統的修改需時。畢竟是可能引發拗撬、需要仲裁所在，經過雷曼迷債事件後，這個環節備受重視，業界緊張這一條可以諒解。況且有關方面的事態，亦非一、兩個例子可以涵蓋，某些情況恐怕監管機構都難以援引例子說清道明。

監管與中介人就如何合規尚需磨合，歸根究柢是效率和問責這兩大犯難。依新例規定的運作，與過往相比無疑是以犧牲效率為代價的，如果說有關的犧牲實屬必要，監管機構要做的是，應尋求減少犧牲效率與達到監管效果的平衡，想方設法將繁複的程序盡可能簡化，並使之易於執行，做到這一條才能體現監管是促成更佳的交易成效，而非製造交易障礙，這是中介人及客戶的共同需要。

至於有關問責，很難想像可以拿出一套包羅萬有的細則，可以做的是設立原則性的追究或豁免。跟手尾的工夫在後面，需要適用的仲裁機制，或者設立過渡期，摸清發生糾紛的種類及影響。這方面雷曼迷債的事態提供了借鏡，但新形勢會有新情況出現，也難以「一本通書讀到老」，這是需要監管者持續跟進的。好在新例推行還有時間，容許監管機構了解反應和需要，為推新例作更多準備。

實際上，對於就買賣衍生產品的風險，須向客戶作出書面解釋，不論是以電子或其他形式（包括內容錄音）是合乎規定的，關鍵是要取得客戶的確認，這為業界開啟了借助電子手段，減省面晤的耗時低效，當中涉及的又是新例實施後，業界所面對的成本問題。電子手段可減輕成本，然而，一般應用電子手段，對中青年人來說不是問題，但對老年投資者來說就可能成為「盲區」，要對老年投資者甄別，無疑是較麻煩的事，恐怕要費事耗時，尤其一些耳不聰、目不明的老年投資者，會讓中介人感到難以應酬，因而也要防止引發銷售為求成效，惹出年齡歧視的不公平。